Pengesahan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2025 tentang Badan Usaha Milik Negara membuka babak baru dalam tata kelola perusahaan negara. Salah satu perubahan paling signifikan dalam revisi ini adalah dihapuskannya status kekayaan BUMN sebagai bagian dari keuangan negara, serta ditegaskannya bahwa direksi dan komisaris BUMN bukan lagi penyelenggara negara. Perubahan ini bukan sekadar teknis administratif, ia mengubah cara pandang hukum terhadap BUMN, dari entitas yang selalu dianggap "uang negara" menjadi lebih dekat ke logika perseroan terbatas murni, sekalipun kepemilikannya tetap di tangan negara.
Namun perubahan status ini saja belum cukup menjawab persoalan yang selama bertahun-tahun membayangi direksi BUMN: garis pemisah antara keputusan bisnis yang gagal dan keputusan bisnis yang koruptif tidak selalu jelas. Pasalnya, selama ini banyak keputusan direksi yang enggan diambil atau memilih opsi paling defensif meski kurang menguntungkan, demi menghindari risiko diseret ke ranah pidana begitu keputusannya berujung rugi, meskipun keputusan tersebut berlandaskan analisis bisnis yang logis.
Kasus investasi Pertamina di Blok Basker Manta Gummy (BMG), Australia, menjadi studi penting untuk memahami persoalan ini. Pada 2009, PT Pertamina Hulu Energi mengambil 10 persen saham di blok migas tersebut. Belakangan, realisasi produksinya tidak sesuai proyeksi awal, dan investasi ini dianggap merugikan negara.Karen Agustiawan, Direktur Utama Pertamina saat itu, bersama Frederik Siahaan, Direktur Keuangan Pertamina, dijerat dakwaan korupsi dan divonis 8 tahun penjara di tingkat Pengadilan Tipikor maupun Pengadilan Tinggi.
Namun, Mahkamah Agung membatalkan putusan tersebut lewat Putusan Nomor 121 K/Pid.Sus/2020. Dalam pertimbangannya, MA menyatakan langkah-langkah yang diambil terdakwa selaku Direktur Utama Pertamina dan Komisaris Utama PT Pertamina Hulu Energi tidak keluar dari ranah Business Judgment Rule, ditandai tidak adanya unsur kecurangan, benturan kepentingan, perbuatan melawan hukum, maupun kesalahan yang disengaja. Putusan Nomor 121 K/Pid.Sus/2020 menjadi tonggak penting dalam penerapan BJR di Indonesia, bukti bahwa keputusan investasi yang gagal secara hasil tidak otomatis berarti kejahatan, selama prosesnya bisa dipertanggungjawabkan.
Ke sinilah doktrin Business Judgment Rule (BJR) berperan. BJR adalah prinsip hukum yang melindungi direksi dari tanggung jawab hukum atas keputusan bisnis yang diambilnya, sekalipun keputusan itu berujung kerugian, selama diambil dengan itikad baik, tujuan yang benar, dasar yang rasional, dan penuh kehati-hatian. Doktrin ini berasal dari negara-negara common law, lahir dari prinsip fiduciary duty atau tanggung jawab kepercayaan yang diemban direksi. Logikanya sederhana: dunia bisnis penuh ketidakpastian, dan tidak semua keputusan yang berujung rugi berarti direksinya bersalah.
Di Indonesia, BJR sebenarnya sudah lama diadopsi secara implisit lewat Pasal 97 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, berlaku untuk direksi korporasi pada umumnya. Tapi karena BUMN punya kompleksitas tersendiri, perlindungan ini dinilai belum cukup kuat untuk mencegah kriminalisasi. Karena itu, lewat Pasal 9F UU Nomor 16 Tahun 2025, doktrin BJR kini ditegaskan secara eksplisit khusus untuk direksi BUMN, memberi tolok ukur yang diharapkan lebih jelas dan konsisten.
Meski begitu, perlindungan BJR tidak berlaku otomatis. Direksi harus membuktikan empat syarat kumulatif sesuai Pasal 97 ayat (5) UU PT, yang juga diadopsi ke Pasal 9F UU BUMN: kerugian itu bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; keputusan diambil dengan itikad baik dan kehati-hatian sesuai tujuan perusahaan; tidak ada benturan kepentingan, baik langsung maupun tidak langsung; dan direksi telah mengambil langkah untuk mencegah kerugian itu muncul atau berlanjut. Karena bersifat kumulatif, keempatnya harus terpenuhi semua, bukan sebagian, agar direksi bisa terbebas dari tanggung jawab pribadi.
Perubahan ini memunculkan dua pandangan yang berhadapan. Di satu sisi, penguatan BJR melindungi profesional BUMN dari kriminalisasi atas keputusan bisnis yang sah. Di sisi lain, muncul kekhawatiran perlindungan ini disalahgunakan sebagai celah impunitas bagi korupsi yang sesungguhnya. Titik krusialnya terletak pada bagaimana penegak hukum dan pengadilan membedakan keduanya secara konsisten.
Ada beberapa langkah praktis yang bisa memperkuat posisi hukum direksi saat mengambil keputusan bisnis berisiko: mendokumentasikan proses pengambilan keputusan secara rinci beserta kajian yang mendasarinya, memastikan keputusan disetujui lewat mekanisme resmi seperti RUPS atau rapat direksi, menghindari transaksi dengan pihak yang punya hubungan pribadi atau kekerabatan, dan segera mengambil langkah mitigasi begitu tanda-tanda kerugian mulai terlihat.
BJR bukan alat untuk membuat direksi kebal hukum. Kehadiran pasal ini mendorong tata kelola BUMN bertransformasi lebih setara dengan praktik korporasi swasta. Berbekal perlindungan BJR, direksi punya keleluasaan lebih besar menjalankan aksi korporasi, ekspansi, merger, akuisisi, hingga diversifikasi usaha, tanpa dibayangi ketakutan akan konsekuensi pidana bila hasilnya ternyata merugi.
